保 密 協(xié) 議
本保密協(xié)議由 （注冊地址： ，郵編 ） ，和 杭州固拓生物科技有限公司 （地址：浙江省杭州市下沙經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)銀海街600號1幢5樓 ，郵編 310018 ），于 年 月 日簽署（“簽署日”）。
鑒于，協(xié)議雙方將討論和評估開展業(yè)務(wù)合作 （“目的”），為此目的雙方會相互披露具有保密性質(zhì)的信息。因此，雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議：
1. 定義
1.1 “關(guān)聯(lián)方”指一方直接或者間接地控制、受控制于或者與該方處于共同控制下的其他方。
1.2 “保密信息”指由一方或者代表該方(“披露方”)在本協(xié)議下向另一方(“接收方”)或其關(guān)聯(lián)人士披露的具有保密性質(zhì)的所有注有“保密”字樣或作出此類說明的信息和材料，包括但不限于與下述資料相關(guān)的任何信息：采購要求和生產(chǎn)、定價，商業(yè)、研究、技術(shù)數(shù)據(jù)，產(chǎn)品，服務(wù)，產(chǎn)品或服務(wù)的計劃，客戶和潛在的客戶，市場和營銷，財務(wù)狀況，員工情況（包括員工薪資），開發(fā)，軟件，發(fā)明，工藝，設(shè)計，圖紙，工程，公式，規(guī)格，試劑，細(xì)胞系，核酸序列，氨基酸序列，蛋白純化方案，生物材料，技術(shù)報告，商業(yè)計劃（包括探討合作的可能性）以及和第三方簽訂的協(xié)議等。本協(xié)議的存在、條款以及目標(biāo)，以及有關(guān)該協(xié)議的任何爭議和任何仲裁程序的結(jié)果屬于雙方的保密信息。
1.3 “控制”指一方持有另一方50%或者以上的具有表決權(quán)的股票或者其他所有權(quán)益，或者擁有對另一方的管理或者政策的決策權(quán)。
1.4 “關(guān)聯(lián)人士”指一方以及其關(guān)聯(lián)方的董事、高管、雇員、代理、顧問以及法律、財務(wù)、會計以及其他顧問。
1.5 “披露”指一方將保密信息以書面、電子或者口頭形式告知、提供給另一方。
2. 保密義務(wù) 接收方及其關(guān)聯(lián)人士須確保: (a)對保密信息予以保密，并且采取與己方保密信息同等的注意，同時這種注意不能低于合理的標(biāo)準(zhǔn)；(b) 不得將保密信息用于除本協(xié)議約定目的以外的其他任何目的；(c) 不向任何第三方披露保密信息，但（i）接收方的關(guān)聯(lián)人士為了本協(xié)議的目的有必要了解該保密信息并且保證對其予以嚴(yán)格保密的前提下，以及（ii）在適用法律要求的范圍內(nèi)或者訴訟或者仲裁中主張或者抗辯所需要的合理范圍內(nèi)予以披露的情況下，經(jīng)接收方給予披露方有關(guān)該披露的事先書面通知，并且盡合理努力對其采取了保密措施時除外；并且(d)一旦發(fā)現(xiàn)保密信息被泄露或因己方過失泄露保密信息，應(yīng)采取有效措施防止泄密進(jìn)一步擴(kuò)大，并及時通知披露方。
3. 接收方承諾不通過反向工程利用披露方提供的保密信息。
4. 除外規(guī)定 本協(xié)議第2條規(guī)定的保密義務(wù)不適用于以下保密信息：(a) 保密信息是公開信息，或者在披露后非因接收方或其關(guān)聯(lián)人士的過錯而成為公開信息, (b)接收方有充分證據(jù)證明保密信息在披露前已經(jīng)由接收方或者其關(guān)聯(lián)人士依法取得, (c) 保密信息從對披露方以及其關(guān)聯(lián)人士無保密義務(wù)的第三方獲取, (d)接收方能證明對應(yīng)的信息由接收方或者其關(guān)聯(lián)人士在保密信息之外獨(dú)立開發(fā)的,(e)接收方事先征得披露方同意而發(fā)布的,以及(f)依據(jù)法律規(guī)定公開。
5. 保密信息的歸還 如披露方以書面方式提出要求，接收方應(yīng)立即銷毀或者在披露方承擔(dān)費(fèi)用的前提下返還全部保密信息，但 (a)接收方為法律文件存檔的目的可保存唯一一份保密信息，以及 (b) 常規(guī)存檔備份系統(tǒng)中產(chǎn)生的數(shù)字備份文件可以不予以刪除。接收方根據(jù)披露方要求返還或銷毀保密信息后，其所承擔(dān)的保密義務(wù)并不因此而免除。
6. 不擔(dān)保 全部保密信息均按”現(xiàn)狀”提供。各方對保密信息的準(zhǔn)確性、完整性、適銷性，以及為特定目的的適用性不做任何明示、暗示或者其他方式的保證。
7. 未許可 本協(xié)議的任何內(nèi)容均未授予一方 (a) 另一方任何知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、許可或者其他權(quán)利，或者(b) 有關(guān)另一方保密信息的任何權(quán)利，本協(xié)議做出明確約定的除外。
8. 期限 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字后自簽署日起生效，且在本協(xié)議中涉及或披露的保密信息成為公開信息前一直有效。即，自信息接收之日起，至該保密信息成為公開信息之前，接收方均應(yīng)按照本協(xié)議的約定承擔(dān)保密義務(wù)。
9. 違約責(zé)任
任何一方違反本協(xié)議約定的，均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)賠償因違約給對方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。違約方承擔(dān)賠償責(zé)任后，其應(yīng)承擔(dān)的保密義務(wù)并不因此而免除。
10. 法律適用和仲裁
10.1 中華人民共和國法律適用于本協(xié)議下的全部事項(xiàng)。
10.2 雙方應(yīng)善意協(xié)商解決由本協(xié)議引發(fā)或者有關(guān)的任何爭議、糾紛、或者主張，包括協(xié)議的締結(jié)、適用、違約、終止、有效性、或者執(zhí)行。協(xié)商應(yīng)在一方向另一方提出協(xié)商要求后立即開展。如果有關(guān)爭議、糾紛或者主張?jiān)谝环教岢鰠f(xié)商要求后30日內(nèi)未能解決，應(yīng)提交仲裁解決。仲裁應(yīng)由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(“仲裁機(jī)關(guān)”)在 仲裁。仲裁將按照仲裁機(jī)關(guān)屆時生效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，除非有關(guān)規(guī)定發(fā)生修改或者雙方同意予以修改。仲裁語言為中文。仲裁員將采用當(dāng)庭辯論的方式審理仲裁事項(xiàng)。仲裁過程應(yīng)保密，仲裁員可簽發(fā)適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)令以保護(hù)各方的保密信息。在仲裁期間，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。仲裁裁決將以書面方式列明作出裁決的原因，對雙方具有最終的約束力。裁決可由對相關(guān)方或其資產(chǎn)有管轄權(quán)的法院執(zhí)行。盡管有上述約定，協(xié)議雙方有權(quán)在仲裁裁決作出前向有適當(dāng)管轄權(quán)的法院起訴申請禁令或者其他公平的救濟(jì)。
11. 無義務(wù) 任何一方在本協(xié)議下均不負(fù)有義務(wù)簽署某一協(xié)議或促成其他任何關(guān)系或進(jìn)行任何交易，任一方有權(quán)隨時通過書面形式終止本協(xié)議下的有關(guān)目的的洽談。
12. 其他規(guī)定
10.3 如本協(xié)議的任何條款被判定為無效、非法或者不可執(zhí)行，則(a)該條款將被協(xié)議雙方重新達(dá)成的新條款，或者如為未達(dá)成則按照最能體現(xiàn)雙方意圖的有效且可執(zhí)行的條款取代，且(b)本協(xié)議其他條款應(yīng)保持繼續(xù)有效，如同原協(xié)議簽署時沒有此無效、非法或者不可執(zhí)行的條款。
10.4 未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議。任何違反本規(guī)定的所謂轉(zhuǎn)讓均無效。
10.5 本協(xié)議包含了雙方就本協(xié)議所述事宜所達(dá)成的全部約定。
10.6 一方未行使或者延遲行使本協(xié)議下的權(quán)利不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄，也不以其他方式影響該權(quán)利或者其他權(quán)利。
10.7 對本協(xié)議條款的任何修改、棄權(quán)或者其他方式的修改必須經(jīng)雙方明確書面簽署方為有效。
10.8 本協(xié)議可簽署一份或多份文本, 每份文本均應(yīng)視為本協(xié)議原件，且所有文本共同構(gòu)成一份且相同的法律文件。本協(xié)議的載有代表一方當(dāng)事人的簽名的傳真件或PDF版本應(yīng)當(dāng)具有法律效力，并對該方當(dāng)事人具有約束力。
[后附簽字頁]
本協(xié)議于首頁前言所載日期簽署。
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